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1.3.10定款・登記の変更

登記の知識の要約

会社を運営しておりますと、支店を解説したり、増資したりすることがありますが、これらは従来の定款の内容が変更することになりますので、変更後は、遅滞なく、定款を変更し、新しい定款を、登記し直す必要があります。(注)

(注) 後述します通り、公証人による認証を受けること(より正確には、受け直すこと)は、直ちにマストではありませんが、変更が多くなっている場合には併せて検討する必要があります。

登記を変更するので、いわば、「プチ会社設立」という感じです。

1.定款の記載内容を変更する場合

定款の内容を変更する為には、株主総会を開催して、特別決議を経てその変更内容を定める必要があります。

※特別決議とは?

(1)株式会社の場合

定款で特段の定めを置かない限り、議決権を行使出来る株主の議決権の過半数を有する株主が会議に出席し、その出席した株主の議決権の2/3以上の同意を得て行なう決議です。

(2)特例有限会社の場合

定款で特段の定めを置かない限り、総株主の半数以上の株主が会議に出席し、その出席した株主の議決権の3/4以上の同意を得て行なう決議です。

2.変更後の定款は公証人役場での認証手続きが不要

会社の設立時には、公証人役場で定款(原始定款)の認証手続きを行なう必要がありますが、会社設立後の定款変更に対しては認証手続きは不要です。設立時の定款とその変更決議をした議事録などの書類を併せたものが「変更後の定款」となります。

定款変更の法的効力は、原則として総会での特別決議成立時に発生しますが、登記が必要な事項については、その変更登記手続きを行なわないと他人(第三者)に主張(対抗)することは出来ません。

尚、ここで重要なことは、常に最初の定款とその後の議事録をセットで保管する必要がある、ということです。

会社設立後かなり年数が経過しますと、その間の議事録などの書類もかなりの枚数になる場合があります。また、行政官庁から定款の提出を求められた場合、登記されない事項については法人登記簿謄本(履歴事項全部証明書等)に出てこないので、当時の議事録などを引っ張り出さなければなりません。

ですので、定款の内容を変更した場合は、その都度定款そのものも変更・更新して、常に最新の定款を一つの文書として保管する、という方法も有益だと思います。特に現在は会社法が施行されましたので、「時代遅れの定款」にならないように、会社の定款を一から見直す絶好の機会です。

3.料金

私どもでワンストップで支援しますので、提携の司法書士に依頼します。お見積りを説明し、合意頂いてから業務を開始いたします。

責任をもって仲介しますとともに、料金や提携先の業務をモニタリング(チェック)しますので、安心です。

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