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3択で!発起人

発起人とは

発起人とは、定款に「発起人として」署名または記名押印した者のことを指します。

具体的には、会社をつくるための手続きを行う人のことであり、必ずしも会社の経営に携わる必要はありません。ですので、会社を設立し、経営は他の人に任せることも可能です。

発起人の役割

発起人は、

  • 定款の作成(内容を決める)
  • 資本金の払込
  • 設立登記に関する事務手続き

などの業務を担います。もちろん、実際の実務は、税理士等の会社設立の代行者に依頼して問題ありません。

発起人の要件

発起人の人数、資格に制限はありません。

発起人は1人以上いればOKです。したがって、法人でも発起人になることは可能です。

ただし、各発起人は株式を必ず1株以上引き受けなければなりません。つまり、発起人は、自らが設立する会社の株主になる必要があります。これは、株式を引受けさせることで(出資=発起人もお金を払う)、発起人が誠実に会社をつくるようにするためです。

中小企業の場合は、発起人は1人か2人で、「発起人=取締役」の場合が多いです。

「発起人は何名だと いいのだろう?」

発起人は、設立時の株式の引受人であり、端的には、出資者と言えます。

出資割合を考える視点は、シンプルに考えようとすれば、以下のように類型できます。

  1. 共同経営者がいるケース
  2. スポンサーがいるケース
  3. 上記1.や2以外のケースで、ご自身で開始する場合

以上の1.や2.のケースを検討する場合には、申し訳ありませんが さすがに「3択で!」と一気に決めることは無理です。
なぜなら、会社の経営支配権を、だれが、どの程度を保持するかという課題、すなわち株式(=議決権)をどう保持するかという課題と連動するためです。
場合によっては、株式数、株式の種類、取締役への就任の有無、取締役会の設置の有無、配当の優先の有無、等の考慮要因を、あたかも連立方程式を解くように調整する必要があるためです。

ですので、ここでは、以上の3.の場合に絞って説明します。

その場合に悩むのが、

  1. ご自身のみの1名とするか?
  2. 配偶者、兄弟、義兄弟といった親族を加えるのか、加えるのであればその範囲は?
  3. 従業員や協力者に1株ずつ持ってもらうか?

といったところではないでしょうか?つまり、+αでどれだけ広げておけばよいか、というお悩みです。

まず、配偶者や親戚等が積極的に望んでいないようであれば、発起人になってもらう必要はありません。
一昔前は、家族経営が主でしたので、家族や親戚を株主(発起人)にしていた慣行もありましたが、最近はそのような事業は少ないこともあり、親族を敢えて積極的に発起人にすることは少ないです。

従業員や協力者にしても、一昔前と異なり、自社に定年まで就業するとは限りません(むしろ そうではないことの方が多いでしょう)。
また、経営方針レベルではなく業務レベルで貢献してほしい従業員や協力者等への処遇は、発起人ではなく取締役として迎え、業績に応じて報酬を支払う仕組みにした方が、双方ともハッピーだと思います。
なお、結果的に取締役が複数になったとしても、敢えて取締役会は設置しないようにします。

なお、将来の、財産相続時に、株式の価値が上がりすぎて相続税を多額に支払うリスクを心配する方がたまにいらっしゃいますが、私見では、それを5年以内に考える必要がある会社は、日本に10社もないと思われます。
ですので、どうぞ、そのときなってから ご心配ください。

それでも、他人に発起人になってもらう場合のポイントとしては、
将来に、何か株主間で意見の不一致が生じても、ご自身の意見を押し通せるだけの株式保有割合(=株式数)をご自身で確保しておくことです。
経営権は自分で確保してあれば安心です。

株主間で意見の不一致が生じた場合には、最終的には、株主総会を招集し、必要な定足数の出席者が投票し、株式数の賛成が一番多い案で決めることになっています。
しかも、会社の命運を左右するような重要な決議には、一定以上の定足数と賛成数が会社法で決まっています。
その当たりを考慮して、実務的には、株式総数の2/3をご自身で確保しておくことが推奨されております。

以下の3択から選んでください!(共同経営者やスポンサーがいない場合です)

❶ 配偶者や親戚に、会社の経営に関与する必要がない場合
→会社設立時には、ご自身が100% 保有する。

❷ 従業員や協力者がいる場合
→そうであっても、発起人ではなく、取締役になってもらう。

❸ 従業員や協力者の中に、敢えて 発起人になってもらいたい人がいる場合

→発行済株式総数の1/3未満の範囲で、株式を引き受けてもらう。

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